| 外商独资企业章程(不设董事会，有股东会) |
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| 2007-03-13 09:59 文章来源：区外经局 |
| 文章类型：摘编 内容分类：政策 |
第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围
第三章 投资总额和注册资本
第四章 组织机构
第五章 经营管理机构
第六章 监事
第七章 税务、财务和外汇
第八章 利润分配
第九章 职工
第十章 工会
第十一章 保险
第十二章 期限、终止与清算
第十三章 规章制度
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法律、法规，______国_____________________ 公司拟在南京市鼓楼区设立独资经营企业_______________________有限公司（下称公司）。为此，特制定本章程。
第二条 公司中文名称为：__________________________有限公司
公司英文名称为：__________________________________________
公司法定地址为：__________________________________________
第三条 投资方：系依_________国法律在___________ 国合法注册的法人，其法定名称为：____________________________________；
法定地址为：______________________________________________；
法定代表人：______________； 国籍：___________； 职务：__________。
（注：1、投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真；2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。）
第四条 公司组织形式为有限责任公司。投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。
第五条 公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司的宗旨是：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产____________产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。
（注：根据自身具体情况写）
第七条 公司的经营范围为:_______________________________
第八条 公司投产后生产规模为 。
第九条 公司产品销售策略及外销比例为： 。
第三章 投资总额与注册资本
第十条 公司的投资总额为________________；注册资本为_______________。
（注：1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2、中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：
（一） 中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。
（二） 中外合资经营企业的投资总额在 300 万美元以上至 1000 万美元（含1000万美元）的 ，其注册资本至少应占投资总额的1/2 ，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（三） 中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
（四）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。）
第十一条 公司出资方式为现金__________________；
实 物 折___________________。
第十二条 投资方将按以下方式出缴注册资本：（注：任选一种）
1. 在营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴清。
2. 注册资金分______期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付____________，占出资额的______％, 其余部分在_____个月内缴齐。 （注：第一期出资不得低于认缴出资额的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分最迟由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资性公司可以在五年内缴足。）
出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
以实物等形式出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。
第十三条 公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。
第十四条 公司投资总额和注册资本的调整，应报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第四章 组织机构
第十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。
（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。
第十九条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）
第五章 经营管理机构
第二十一条 因股东人数较少，公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事股东委派产生，执行董事×××（姓名）为公司的法定代表人，总经理由股东聘任。
第二十二条 执行董事行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司的经理、财务负责人， 决定其报酬事项。
（十） 制定公司的基本管理制度。
第二十三条 执行董事任期 三 年。任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第六章 监 事
第二十四条 因股东人数较少，不设监事会，监事由股东会选举产生。
第二十五条 设一名监事，监事任期为三年。监事任期届满，股东连选可以连任。
第二十六条 监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求行董事、经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会。
监事列席执行董事召开的有关会议。
第七章 税务、财务和外汇管理
第二十七条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。
第二十八条 本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第二十九条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十条 公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。
第三十一条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。
第三十二条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第三十三条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。
第三十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交投资者审查。
公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核。
第三十五条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。
第八章 利润分配
第三十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》和中国其他有关法律法规决定。
第三十七条 依法缴纳公司所得税并提取第二十九条规定的各项基金后剩余的利润，根据投资者的决定进行分配使用。
第三十八条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第九章 职 工
第三十九条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。
第三十四条 公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第四十条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十一条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由投资方确定，并在劳动合同中具体规定。
第十章 工会组织
第四十二条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十三条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第四十四条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第四十五条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第四十六条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第四十七条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。
第十一章 保险
第四十八条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由投资方决定办理。
第十二章 期限、终止与清算
第四十九条 公司的经营期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。
第五十条 若投资方决定延长经营期限，应在经营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。
第五十一条 除经营期满外，因下列原因投资方可决定提前终止公司：
1. 经营不善，严重亏损；
2. 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
3. 破产；
4. 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
5. 本章程规定的其他解散事由已经出现。
第五十二条 公司经营期满或提前终止，公司应制定清算程序和原则，组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成。
第五十三条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在投资者通过后执行该清算方案。
第五十四条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第五十五条 清算费用从企业现存财产中优先支付。
第五十六条 公司清算结束后的资产，在清偿债务之后分配给投资方。
第五十七条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。
第十三章 规章制度
第五十八条 公司应制订下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。
第十四章 附则
第五十九条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）
本章程一式三份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第六十条 本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。
第六十一条 本章程须经商务部或其授权部门批准才能生效。其修改时同。
第六十二条 本章程由投资方于_______ 年___月 ___日在____________签字。
全体股东签字
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