| 中外合资经营企业合同样式 |
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| 2007-03-13 09:58 文章来源：区外经局 |
| 文章类型：摘编 内容分类：政策 |
中国南京xx公司(以下简称甲方）和xx国xx公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省南京市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的签约方为：
甲方：是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为 的营业执照。
法定地址： （*注册地址）
法定代表人： （*姓名，职务，国籍）
联系方式： （*电话，传真，E-MAIL）
乙方：是一个按 国法律组织和存在的企业法人，在 国注册，持有编号为 的营业执照。
法定地址： （*注册地址）
法定代表人： （*姓名，职务，国籍）
联系方式： （*电话，传真，E-MAIL）
丙方：（注：若有丙、丁……方，依此类推。）
（注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等）
上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。
第三章 合营公司的成立
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，在中国 境内建立合资经营企业。
第三条 合营公司的名称为: 有限公司（以下简称‘合营公司’）。
英文名称为：
合营公司的法定地址为：南京市鼓楼区 路 号
第四条 合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第七条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获得满意的回报。（注：根据自身具体情况写）
第八条 合营公司的经营范围是：
第九条 合营公司在建成后生产/经营规模最小达到：
第五章 投资总额与注册资本
第十条 合营公司的投资总额为 万美元。（注：或各方商定的其他币种）
第十一条 甲、乙方的出资额共为 万美元，以此为合营公司的注册资本。
其中：甲方______万美元,占___％;乙方_____万美元,占___％。
（注：1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定；
2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者以等值的外币出资，外币按缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币；
3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币投资的，必须注明：境内投资者以等值的人民币出资，人民币按缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价套折成约定的外币。
4、中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：
（一） 中外合资经营企业的投资总额在３００万美元以下（含３００万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的７／１０。
（二） 中外合资经营企业的投资总额在 ３００ 万美元以上至 １０００ 万美元（含１０００万美元）的 ，其注册资本至少应占投资总额的１／２ ，其中投资总额在４２０万美元以下的，注册资本不得低于２１０万美元。
（三） 中外合资经营企业的投资总额在 １０００万美元以上至 ３０００万美元（含３０００万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的２／５，其中投资总额在１２５０万美元以下的，注册资本不得低于５００万美元。
（四）中外合资经营企业的投资总额在３０００万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的１／３，其中投资总额在３６００万美元以下的，注册资本不得低于１２００万美元。）
第十二条 甲、乙双方将以下作为其出资：
甲方： 现金折 万美元
实物折 万美元
土地使用权折 万美元
工业产权折 万美元
其它折 万美元
乙方：现金折 万美元
实物折 万美元
工业产权折 万美元
其它折 万美元
（注：1、以实物、工业产权作为出资时，其到资日为合营公司取得权利证书之日， 甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分；
2、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定；
3、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。）
第十三条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例于合营公司营业执照签发之日起 日内一次性缴付。
或：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，具体如下：
甲方:
乙方:
（注：1、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分最迟必须由股东自公司成立之日起两年内缴足。*投资性公司可以在五年内缴足。
2、认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。）
第十四条 任一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。
第十五条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。
第十六条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合营公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙双方按在合营公司注册资本的比例各自负责贷款担保。
如果合营公司董事会认为，除了第十二条规定的双方投资额和上述贷款外，合营公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合营公司注册资本的比例为上述借款作担保。
如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合营公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合营公司的款项作担保。但是，如果合营公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
第十七条 资本转让
除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。
如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。
转让协议经审批部门批准生效。
第十八条 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
第六章 合营各方的责任
第十九条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
按第十二条和第十三条的规定出资；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第十二条和第十三条的规定出资，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
（注：若合营任何一方有技术转让合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同；且技术转让方需负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；）
负责办理合营公司委托的其它事宜。
（注：要根据具体情况，上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充。）
各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。
第七章 商标的使用及产品的销售
第二十条 合营公司和 公司就使用 公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合营公司的产品使用商标为
第二十一条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 ％，内销部分占 ％。
第二十二条 产品可由合营公司直接向中国境外销售。公司产品也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。
（注：如非生产型企业，则根据自身具体情况写。）
第八章 董 事 会
第二十三条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第二十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由 方指定 ，副董事长 名，由 方指定。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。
第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（一）合营公司章程的修改；
（二）合营公司的终止解散；
（三）合营公司注册资本的调整；
（四）合营公司与其他经济组织的合并或分立；
（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；
（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；
（七）抵押合营公司的资产；
（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。
第二十六条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。
第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。
第二十八条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的董事出席方能举行。（*2/3以上的全体董事人员）每名董事享有一票表决权。
第二十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第三十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第三十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后 日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第三十二条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第九章 经营管理机构
第三十三条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。
第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十五条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
第十章 场地、设备购买
第三十六条 合营公司的场地 平方，位于 ，由合营公司租赁（购买）解决。
第三十七条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。
第三十八条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备、服务及其他物资时，应充分协商甲方。
第十一章 筹备和建设
第三十九条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第四十条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第四十一条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第四十二条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第四十三条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
（注：若不需要基建或筹备时间不长、可删略此章。）
第十二章 劳动管理
第四十四条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十五条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。
第四十六条 合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。
第十三章 工会
第四十七条 工会的任务为：
保护法律规定的职工的民主权利和物质利益； 协助合营公司安排和合理使用福利基金； 参加调解职工与合营公司之间的争议；等。
第四十八条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。
第四十九条 根据中国法律和法规的有关规定，合营公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 %作为工会经费。
第十四章 税务、财务和审计
第五十条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。
第五十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。
第五十二条 合营公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。
第五十三条 合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。
第五十四条 合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计，稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如一方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，合营公司应予以同意。其所需要一切费用自付。
第五十五条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第五十六条 合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。
第五十七条 合营公司的外汇平衡自行解决。
第五十八条 在每个会计年度结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
以往年度亏损未弥补前，不得分红。
第五十九条 合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第六十条 合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。
第十五章 保 险
第六十一条 合营公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。发生的保险费由合营公司承担。
第十六章 合营期限
第六十二条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
双方一致同意，可以在合营期满前六个月向审批机关申请延长合营期限。
第十七章 合营期满财产处理
第六十三条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依照外商投资企业清算管理办法有关规定进行清算，双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的，可以申请进行特别清算。清算后财产，根据甲、乙各方实际投资比例进行分配，非现金资产原则折价处理给甲方，或拍卖得款后再予分配。
第十八章 合同的修改与解除
第六十四条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第六十五条 因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：
1，由于不可抗力，使致本合同无法履行；
2，由于合营公司亏损、无力继续经营的；
3，一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；
4，双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；
5，本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。
合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。
第十九章 违约责任
第六十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴付或缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之 的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。
第六十七条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十章 不可抗力
第六十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第六十九条 本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章 争议的解决
第七十条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七十一条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章 合同文字
第七十二条 本合同用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十三章 合同生效及其它
第七十三条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议，技术转让协议、销售协议等，均为本合同的组成部份。
第七十四条 本合同及其附件在双方签字后，须经商务部或其授权部门批准，自批准证书签发之日起生效。
本合同一式 份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第七十五条 甲、乙双方发送通知如用电报、电传等时，凡涉及各方权利、义务的，应随之书面信件通知。
第七十六条 书面通知应以双挂号信形式发出，发出方在收到回执后即视为送达。
合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第七十七条 本合同于二○○ 年 月 日，由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。
甲方: 乙方:
法定代表人： 法定代表人：
（或授权代表：） （或授权代表：）
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